读创/深圳商报记者 马强
因员工持股计划受让价较之市价及回购均价近乎腰斩，深交所向中胤时尚（300901）发出了关注函，要求其说明本次员工持股计划是否存在变相利益输送的情形，以及是否有利于维护投资者利益。
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▍员工持股近乎“半价购”，深交所提出三大追问
•深交所追问1：员工持股计划受让价较之市价及回购均价近乎腰斩，定价依据和合理性？
2022年12月28日，中胤时尚披露《2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“《草案》”），《草案》显示，本次员工持股计划的股票来源为公司股份回购专用账户回购的公司股份。截至2022年11月30日，公司通过股份回购专用账户以集中竞价交易方式回购公司股份的最高成交价为9.80元/股，最低成交价为8.78元/股 （以此来计算，公司回购均价为9.29元/股） 。本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为5元/股，为董事会审议本员工持股计划草案前1个交易日公司股票收盘价 （注：中胤时尚2022年12月27日收盘价为9.02元/股） 的54.53%；为公司回购均价9.29元/股的53.82%。
就此，深交所在关注函中要求中胤时尚结合宏观经济环境、公司所处的行业发展现状、公司的经营情况、股票价格、回购均价、疫情影响等，进一步说明本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性，是否有利于完善员工与公司的利益共享机制，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否有利于提升公司竞争力，是否损害上市公司及中小股东的合法权益。
•深交所追问2：本次员工持股计划业绩考核年度为何仅为2023年度?
《草案》显示，参与本次员工持股计划的人员包含公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，上述人员拟认购份额占本次员工持股计划总份额的49.20%。本次员工持股计划的业绩考核年度仅为2023年度，公司层面的业绩考核指标为“以2022年的营业收入为基数，2023年公司营业收入增长率不低于15%”。
就此，深交所在关注函中要求中胤时尚：
（1）结合本次员工持股计划参与对象的任职情况、岗位职责、对公司的具体贡献等补充说明参与对象选取的合理性。
（2）补充说明本次员工持股计划的业绩考核年份仅为2023年度的原因及合理性。
（3）结合宏观经济环境、公司所处的行业发展情况、公司生产经营模式、经营现状、本年度及以前年度的业绩情况、主要供应商及客户、在手订单、疫情影响等因素，补充说明完成本次员工持股计划公司层面业绩考核指标是否具有激励作用。
•深交所追问3：公司选择员工持股计划，而非股权激励计划的具体考虑何在？
在关注函中，深交所还要求中胤时尚补充说明公司本次选择员工持股计划而非股权激励计划的具体考虑，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》第八条“激励对象不应当包含监事”、第二十五条“在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%”，以及第三十一条“在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%”的规定。
▍如何看待半价购、0元购？市场人士：考察相应条款，感觉不佳可“用脚投票”
记者留意到，上市公司因员工持股计划受让价远低于市价 （个别公司推出“零元购”） 而收到交易所关注函的案例此前屡见不鲜。据东方财富Choice数据，截至2022年11月27日，2022年以来共有252家上市公司发布272份员工持股计划。其中，首航高科、天齐锂业、通达股份、鼎捷软件等多家上市公司抛出“0元购”的员工持股计划，其股票来源均为上市公司回购。
记者留意到，在回应交易所就公司相关问询时，多数相关上市公司回应称：公司员工持股计划旨在充分调动员工的积极性和创造性，有效维护和提升公司价值，有利于提升公司竞争力、激发员工积极性与创造性、提升公司可持续发展能力，不存在损害上市公司利益及中小股东利益的行为。
市场人士表示，包括半价购、0元购在内的各类员工持股计划，本质上是一种股权激励方式。鉴于上市公司千差万别，员工持股相关制度也只给了一些原则性框架，没有也不可能精确框定员工持股计划的行权价格以及行权条件。因此，对其合理性要具体案例具体分析，很难一概而论。当然，半价购、0元购等若受让价过低、或者以门槛过低的业绩目标作为行权条件，也不排除可能存在利益输送的嫌疑。
那么，对于手中有持股的上市公司推出“半价购”“0元购”，到底该如何看待呢？市场人士认为，关键还是要考察相关持股计划的条款，看能否做到利益相对平衡、能否真正激发员工积极性与创造性、能否让公司获得真正发展。建议投资者可对相关公司持股计划做具体分析，如其所需摊销的总授予成本的大小、其业绩考核指标的合理性等等。如果综合考察下来，觉得相关持股计划所需摊销费用过大，损耗了过多的净利润，降低了股东的回报，则完全可以投反对票，或者说直接“用脚投票”，即卖出相关公司持股“落袋为安”，以避免可能的损失。
审读：孙世建
