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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）与预案调整说明
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“祁连山”）于2022年5月12日全文披露了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案》及相关文件，并于2022年6月15日根据上海证券交易所下发的《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0464号）披露了修订后的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）。
上市公司于2022年12月29日披露了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。相比于重组预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
| 重组报告书主要章节 | 主要差异情况 |
| 重大事项提示 | 1、补充本次交易方案标的评估及作价情况；2、补充了发行股份的对象、数量和交易价格；3、补充了过渡期损益安排；4、补充了募集配套资金的用途；5、补充了盈利承诺及业绩补偿内容；6、更新了本次交易的审批情况；7、更新了本次重组对上市公司的影响；8、更新了本次交易相关方所作出的重要承诺；9、更新了本次交易对中小投资者权益保护的安排；10、补充了交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况；11、补充了本次交易方案的调整情况。 |
| 重大风险提示 | 1、更新了本次交易相关的风险；2、更新了拟置入资产相关的风险；3、补充了拟置出资产相关的风险；4、补充了本次重组的整合风险；5、更新了其他风险。 |
| 第一章本次交易概况 | 1、补充本次交易方案标的评估及作价情况；2、补充了发行股份的对象、数量和交易价格；3、补充了过渡期损益安排；4、补充了募集配套资金的用途；5、补充了盈利承诺及业绩补偿内容；6、更新了本次交易的审批情况；7、更新了本次重组对上市公司的影响。 |
| 第二章上市公司基本情况 | 1、更新了上市公司设立及历次股本变动情况；2、更新了公司控股股东及实际控制人情况；3、补充了前十大股东持股情况； |
| 4、更新了主要财务数据及财务指标；5、补充了事项说明，包括上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明； | |
| 第三章交易对方基本情况 | 更新了更新了交易对方基本情况、控股股东、实际控制人情况及产权控制关系结构图；补充了交易对方的历史沿革、最近三年注册资本变化情况、下属企业情况、主营业务发展情况和财务数据、最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况、上市公司及及其主要管理人员最近五年的诚信情况、与其他交易对方关联关系说明、交易对方与上市公司关联关系说明、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况等内容。 |
| 第四章拟置出资产基本情况 | 1、更新了拟置出资产概况；2、更新了拟置出资产的资产情况，补充了包括基本情况、历史沿革、股权结构及产权控制关系、子公司及分支机构基本情况、主要资产权属、主要负债及对外担保情况、最近三年主营业务发展情况、主要财务数据等内容；3、补充了拟置出资产诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况；4、更新了拟置出资产涉及的债务转移情况；5、补充了最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性；6、补充了拟置出资产最近三年增减资、股权转让合法合规性；7、拟置出资产最近三年与交易、增资或改制相关的评估、估值或者交易的情况；8、更新了拟置出资产主要财务数据；9、删去了拟置出资产的预估值情况。 |
| 第五章拟置入资产基本情况 | 1、补充并更新了拟置入资产的历史沿革、产权控制关系、下属分支机构、主要资产权属、主要负债、对外担保、内部架构及公司治理、董事、监事、高级管理人员及其变动情况、员工情况、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况；2、更新了最近三年一期的财务数据及财务指标；3、补充了拟购买资产为股权时的说明、最近三年因交易、增资、改制涉及的评估或估值情况、刑事处罚和重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况。4、删去了标的主营业务情况。 |
| 第六章拟置入资产业务与技术 | 新增章节，内容包括拟置入资产的主营业务概述、拟置入资产所处行业情况和拟置入资产在所处行业的竞争地位、拟置入资产的主营业务具体情况、主要固定资产和无形资产、公司的技术和研发情况、主要产品的质量控制情况、在境外经营及境外资产状况。 |
| 第七章发行股份情况 | 1、删去了本次交易方案概述、重大资产置换具体方案等内容；2、补充了发行股份的对象、数量和交易价格；3、补充了过渡期损益安排；4、补充了募集配套资金的用途、募集资金投资项目的基本情况、前次募集资金使用情况、募集资金的使用及管理、募集配套资金失败的应对措施、拟置入资产评估时是否考虑募集配套资金投入带来的收益；5、补充了对上市公司股权结 |
| 构及主要财务指标的影响。 | |
| 第八章拟置入资产与拟置出资产的评估情况 | 新增章节，内容包括拟置出资产的评估情况、拟置入资产的评估情况、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立意见。 |
| 第九章本次交易主要合同 | 新增章节，本次交易签订的主要合同的重要内容，包括《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》、《托管意向协议》、《托管协议》。 |
| 第十章交易合规性分析 | 新增章节，主要包括本次交易符合《重组管理办法》第十一条、《重组办法》第十三条、《重组办法》第四十三条、《重组办法》第四十四条及其适用意见、《重组办法》第四十六条、《重组办法》第四十八条、《发行管理办法》第三十八条、《发行管理办法》第三十九条等相关规定的说明，且包括标的公司符合《首发管理办法》相关规定的说明、本次交易符合《分拆规则》相关规定的说明，及独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见。 |
| 第十一章管理层讨论与分析 | 新增章节，主要包括本次交易前公司的财务状况和经营成果、交易标的行业特点和经营环境分析、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析、本次交易对上市公司的影响和本次交易完成后公司的业务发展战略、规划以及交易完成后对标的公司的整合等内容。 |
| 第十二章财务会计信息 | 新增章节，主要包括拟置出资产的财务会计信息、拟置入资产的财务会计信息和上市公司备考财务报表。 |
| 第十三章同业竞争和关联交易 | 新增章节，主要包括标的公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况，同业竞争情况及解决措施，本次交易对关联交易的影响等内容。 |
| 第十四章风险因素分析 | 1、更新了本次交易相关的风险；2、更新了拟置入资产相关的风险；3、补充了拟置出资产相关的风险；4、补充了本次重组的整合风险；5、更新了其他风险。 |
| 第十五章其他重要事项 | 1、补充了关于资金占用、违规担保相关情况的说明；2、补充了本次交易对于上市公司负债结构的影响；3、更新了上市公司最近十二个月重大资产交易情况；4、补充了本次交易对上市公司治理机制的影响、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况；5、补充了关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况；6、更新了保护投资者合法权益的相关安排；7、补充了利润分配政策与股东回报规划、关于“本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”的说明、重大合同相关内容、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况、关于本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施； 8、删除了上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见和关于上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体董事、监事、 |
| 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划相关内容；9、删除了关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。 | |
| 第十六章独立董事和相关证券服务机构意见 | 1、更新了独立董事意见和独立财务顾问核查意见；2、补充了法律顾问意见。 |
| 第十七章本次有关的证券服务机构情况 | 新增章节，内容包括独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构相关情况。 |
| 第十八章董事、监事、高级管理人员及有关证券服务人员声明 | 1、更新了上市公司全体董事声明、上市公司全体监事声明和上市公司全体高级管理人员声明；2、补充了独立财务顾问声明、、法律顾问声明、审计机构声明和评估机构声明。 |
| 第十九章备查文件 | 新增章节，内容包括备查文件和备查地点相关内容。 |
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